2022年10月27日，嘉兴中润光学科技股份有限公司顺利过会，距离上市仅一步之遥。中润光学在A轮、B轮、C轮融资中与投资人签订对赌协议，引来众多关注。直到2022年8月，上述对赌协议才被解除。
上市背后，是中润光学董事会秘书贾森第二次入职，离职一年后重回中润光学担任董秘。此外，独立董事郑既是中润光学供应商的专利发明人，也是兼职董事与中润光学或其业务重叠的公司。作为中润光学的独立董事，郑灿·荣臻是独立履行职责还是备受折磨？
1.秘书长辞职一年后被重新聘用。他前雇主的控股股东与中润光学股东关系非常密切。
董事会秘书是传递上市公司信息、维护投资者关系的重要环节。有意思的是，董事会秘书贾森是第二次加入中润光学。
1.1董秘李强第二次加入中润光学，第二次之前拿到了中润光学的股权激励。
根据中润光学2022年10月31日签署的招股书，截至2022年10月31日，贾森被任命为中润光学董事会秘书、董事、副总经理。
其简历显示，贾森于2018年3月至2019年7月任中润光学董事会秘书，2019年8月至2020年7月任浙江日发精密机械股份有限公司经理、副总经理、董事会秘书。
2020年8月至2022年10月31日招股书签署时，贾森担任中润光学董事会秘书。2020年10月至2022年10月31日招股书签署时，贾森担任中润光学董事、副总经理。
也就是说，Jason在2019年7月离开了中润光学，但随后在2020年8月重新加入了中润光学。
而且在杰森第二次加入中润光学之前，他拿到了中润光学的股权激励。
根据中润光学2022年9月16日签署的第一轮问询函的回复，杰森于2020年8月重新加入中润光学，中润光学于2020年7月对杰森进行股权激励。
对于贾森股权激励的合理性，中润光学表示，贾森于2018年至2019年在中润光学担任董事会秘书，中润光学认可其个人能力。此外，Jason还担任过技术经理、董事会秘书、副总经理等职务。在大型企业和上市公司，并具有丰富的上市公司规范运作和公司治理经验，符合中润光学未来发展战略的需要。
在杰森再次加入中润光学之前，双方达成协议，杰森加入中润光学，中润光学授予杰森一定份额的股权激励。所以Jason虽然没有加入中润光学，但是中润光学给了他股权激励。
具体来看，关于股权激励，2020年8月，中润光学注册资本由5975.31万元增加至6100万元，新增注册资本由贾森、唐春江认缴，为中润光学对高级管理人员贾森、唐春江实施的股权激励，增资价格为6.5/注册资本。
而且由于授予杰森的股份数量较大，持股平台的股份数量有限，杰森在2020年7月参与股权激励时并未通过持股平台持股；杰森和唐春江的股份锁定期为12个月，与员工持股平台嘉兴尚同不一致。但Jason和唐春江的服务期和激励股份的批量解锁安排以及员工持股平台上的股权激励对象并无区别。
事实上，2020年7月左右，中润光学就引入了多家投资人。
1.2曹志、杭州华锐、杭州透视、杭州文光合计持有中润光学4.36%的股权。
根据第一轮问询函的回复，2020年6月，中润光学注册资本由5377.78万元增加至5975.31万元。新增注册资本由杭州华瑞嘉银股权投资合伙企业(以下简称“杭州华瑞”)、苏州方广、杭州汤和创新股权投资合伙企业(以下简称“杭州汤和”)、常州市西洋普鑫创业投资合伙企业投入。本次增资为中润光学引入非关联外部投资者，股价16.74/注册资本。同意投资后中润光学以整体估值10亿元入股。
2020年8月，陆将62.74万元股权以1050万元转让给嘉兴聚书银股权投资合伙企业，将29.88万元股权以500万元转让给杭州视角投资管理合伙企业，将26.89万元股权以450万元转让给杭州投资控股有限公司。
本次增资是由于中润光学引入了不相关的外部投资者，陆基于个人资金需求出售了部分股份。股价16.74/注册资本，同意投资后中润光学以整体估值10.21亿元入股。
招股书显示，截至招股书签署日2022年10月31日，杭州华锐、杭州透视、曹志伟、杭州文光分别持有中润光学2.94%、0.49%、0.49%、0.44%的股份。
此外，杭州华瑞的基金管理人是浙江华福尹睿投资管理有限公司..杭州文光和杭州透视是杭州华瑞的有限合伙人，分别持有杭州华瑞6.5%和1.67%的物业股份。曹志伟持有浙江华福5%的股权，浙江是杭州华瑞的有限合伙人，持有杭州华瑞1%的财产份额。
此外，曹志伟还是浙江华福的董事。
根据市场管理局的数据，浙江华福成立于2015年12月24日。截至查询日2022年12月5日，曹志为浙江董事，宗为董事长。而且浙江华福只有2020年8月11日的投资者备案，变更前后曹志伟都是浙江华福的股东。
根据金证研北方资本中心的研究，截至2022年10月31日，杭州华锐、杭州透视、曹志伟、杭州文光合计持有中润光学4.36%的股份。
在此背景下，曹志伟与中润光学董秘的关系值得关注。
1.3董秘前雇主Jason的控股股东和投资人曹志伟持有华瑞清宇的股份。
市场监督管理局的资料显示，浙江华瑞清宇投资有限公司成立于2013年12月30日。截至2022年12月5日查询日，宗和分别担任华瑞清宇的董事长、经理和董事。
公开资料显示，截至2022年12月5日，浙江日发控股集团有限公司、浙江华锐控股有限公司(以下简称“华锐控股”)和曹志伟分别持有华锐清宇35.88%、10.94%和10.29%的股份。
华瑞清宇的第一大股东日发控股是中润光学董事会秘书原东家的控股股东。
根据日发精机2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，日发控股是日发精机的控股股东，持有日发精机30.73%的股份。
华锐清宇的另一股东华锐控股是中润光学股东杭州华锐的关联方。
1.4杭州华锐与华锐控股为关联方，或受宗及其私募基金控制。
根据证券投资基金业协会数据，截至2022年12月5日，宗、张、康伟、陈、寿志平和分别持有华锐控股71%、8%、7%、2%、7%和5%的股份。宗是华瑞控股的实际控制人，并担任董事长兼总经理。
截至2022年12月5日，宗、张、寿志平、和方分别持有浙江71%、8%、11%、5%和5%的股份。宗裴旻是浙江华福的实际控制人，并担任董事长兼总经理。
也就是说，华瑞控股和杭州华瑞均由宗及其名下控制的私募基金控制。
需要指出的是，贾森第二次进入中润光学时，中润光学引入了投资人曹志伟和杭州华瑞。杭华瑞由宗控制，曹志伟也是宗控制的企业的员工。那么，杭州华锐和杰森几乎同时进入中润光学，是巧合还是另有原因？不得而知。
问题并没有结束。
二。独立董事出现在供应商的专利发明人名单上，同时担任同一家公司的董事或“独立人士”。
公正产生清晰，偏袒产生模糊。独立董事的独立性是监管审查的重点。事实上，作为中润光学的独立董事，郑不仅是中润光学供应商的间接股东，还参与了该供应商的多项专利研发。
2.1杭州科庭是中润光学的供应商，杭州科庭的独立董事郑间接持有杭州科庭1.01%的股份。
招股书显示，截至招股书签署日2022年10月31日，郑为中润光学独立董事。
根据我的简历，郑于1999年12月至2002年12月任浙江大学讲师，2002年12月至2011年12月任浙江大学副教授，2011年12月至2022年10月31日任浙江大学教授，2017年8月至2021年11月任浙江大学光电科学与工程学院副院长。自2020年10月起，郑担任中润光学独立董事。
此外，郑持有杭州和融投资合伙企业(以下简称“杭州和融”)3.85%的股权，杭州和融持有杭州科廷光学科技有限公司(以下简称“杭州科廷”)19.16%的股权。此外，郑持有杭州科技股份有限公司(行情688007，诊股)(以下简称“杭州”)0.71%的股权，杭州持有杭州科庭38.98%的股权。即郑间接持有杭柯廷1.01%的股权。
报告期内，杭州科廷是中润光学的供应商。2020年至2021年，中润光学分别向杭州科廷采购29.33万元和35.72万元。
据金正言北方资本中心研究，2020年至2021年，中润光学共向杭州科廷采购65.05万元。
事实上，郑与杭科廷的关系不仅仅是间接持股。
2.2 2019年5月至2021年7月，杭州科廷申请的多项专利的发明人包括郑等。
国家知识产权局的数据显示，截至2022年12月5日，发明专利“一种阵列波导的镀膜方法”申请号为2021107847822，申请日为2021年7月12日。申请人为杭州科廷，发明人为郑。案件状态是等待实际的审判建议。
申请号为2020216163391“一种投影照明系统及投影设备”的实用新型专利，申请日为2020年8月6日。申请人为杭州科廷，发明人为郑。案件状态是专利权维持。
申请号为2020103234552的发明专利“一种低应力多层薄膜滤光片及其制备方法”，申请日为2020年4月22日。申请人为杭州科廷，发明人为郑。案件状态是等待实际的审判建议。
申请号为2020206172318的实用新型专利“一种低应力多层薄膜滤光片及其制备方法”，申请日为2020年4月22日。申请人为杭州科廷，发明人为郑。案件状态是专利权维持。
申请号为201920709936X的实用新型专利“一种消偏振立方棱镜截止滤光片”，申请日为2019年5月17日。申请人为杭州科廷，发明人为郑。案件状态是专利权维持。
问题还没有结束。
2.3郑兼任蓝诺克斯董事，持有控股子公司35%的股权。
招股书显示，截至2022年6月底，中润光学独立董事郑兼任苏州莱能视光电科技股份有限公司董事
市场监督管理局资料显示，Lennox成立于2011年2月28日，经营范围为RD，加工、制造、销售光电元件、光电仪器、电气机械及器材、工业专用设备、金属机械。截至查询日期2022年12月5日，郑获委任为莱诺克斯董事。
此外，郑是Lennox控股公司的股东之一。
市场监督管理局资料显示，张家港莱能士光电科技有限公司成立于2016年10月10日，经营范围为RD及销售光电元器件、光电仪器、电气机械及器材、工业专用设备、金属机械。截至2022年12月5日，莱能仕在张家港的注册资本为500万元，郑、、莱能仕分别出资175万元、70万元、255万元。
根据《金证研》发表的《北方资本中心研究》，郑、、、Lennox分别持有Lennox在张家港35%、14%、51%的股份。
需要说明的是，Lennox从事的是光学镜片业务。
2.4 Lennox主要从事光学镜片的生产，与中润光学的应用领域有重叠。
张家港市政府2022年3月16日发布的公开信息显示，Lennox作为建设单位，拟建设“年产2000万套光学镜片、透镜搬迁项目”。
根据“鲁诺搬迁项目”的环评文件，鲁诺主要从事光学镜片的生产，年产量为200万套。现拟投资3000万元，拟搬迁至张家港市后塍街杨20号8 -1栋，新增球面磨床、偏心磨床、高速球芯磨床、注塑生产线等设备，新增两种光学镜片生产工艺。项目建成后，年产光学镜片和透镜2。目前项目在前期准备中，设备还没有进厂。预计2022年2月投产。
显然，Lennox的主要业务涉及光学镜片的生产。
而且Lennox的相关专利也可能涉及光学镜片的研发。
国家知识产权局的数据显示，截至2022年12月5日，第202206278881号“一种星光级高像素大目标光学镜头”实用新型专利申请于2022年8月22日，申请人为莱纳斯，案件状态为专利维持。
本专利公开了一种高像素、大目标面的星光光学镜头，可广泛应用于智能交通监控、平安城市监控、智慧城市监控等领域。
专利号为2021233743636的实用新型专利“一种车载疲劳驾驶监控镜头”，申请日为2021年12月29日，申请人为Linus，案件状态为专利权维护。
本专利公开了一种用于车载疲劳驾驶监控的镜头，具有结构小、分辨率高、色彩还原度高、口径大、红外共焦、成本低的优点。在满足车辆规定的条件下，可以实现大像面，有助于实现高分辨率和结构、体积的小型化，同时具有高可靠性和红外共焦。
招股书显示，中润光学主要从事光学镜片的研发、生产和销售，并提供相关技术开发服务。产品包括数码安防镜头、无人机镜头、智能巡逻镜头、视频会议镜头、激光电视镜头、智能车载镜头、智能家居镜头、智能投影镜头、焦平面等精密光学镜头，广泛应用于边防、海防、护林、无人机、轨道交通、智能识别、智慧城市、智慧交通、智能巡逻等领域。
也就是说，Lennox和中润光学的主营业务都涉及光学镜片的研发和生产，并且都可以用于安防、车载等领域。
追溯过去，郑和中润光学可能有过交集。
2.5 2016年6月，郑与中润光学合作研发变焦镜头。
公开资料显示，《RD与新型30x 720P对应变焦镜头产业化》的作者包括盛、李炳洲、许、向、詹伟民、姚家栋、郑、高桥千代、纪本会志。第一个完成单位是浙江大学中润光学和木下光学系。2016年1月至2017年12月开始研究，2019年成果入库。
该项目开发了30X星光变焦镜头，独特的光学架构和先进的光学设计理念。通过先进的光学设计，广泛采用ed超低色散玻璃和折射率2.0以上的新材料，并采用独创的多层镀膜设计和工艺，实现红外共焦和高透过率。采用多片模压玻璃非球面，可安装在各种安防平台的自动对焦监控镜头上。该产品作为监控摄像机的核心部件，主要应用于道路交通安全监控、事故现场调查取证、安防监控等领域。
换句话说，郑可能在2016年与中润光学有过交集。
一方面，中润光学独立董事郑不仅间接持有中润光学供应商杭州科廷的股份，而且是杭州科廷多项专利的发明人。另一方面，郑担任董事的Lennox主要从事光学镜片的生产，其应用领域包括安防、汽车等。，可能与中润光学产品和应用领域有重叠。早在2016年，郑就与中润光学合作研发。基于上述关系，郑灿·荣臻保持了他作为独立董事的独立性？
这把刀切面包和手指。围绕中润光学董事会秘书和独立董事的质疑能否打消？或者发货时间给个答案。
